Il D.L. 84/2025 interviene in modo rilevante sul tema del trasferimento delle perdite nelle operazioni straordinarie, introducendo importanti novità in merito ai limiti di riportabilità delle perdite fiscali.
1. Operazioni straordinarie tra soggetti non appartenenti al medesimo gruppo societario
In base all’articolo 84 del TUIR, come riformulato dal decreto 84/2025, il limite di riportabilità delle perdite viene parametrato al patrimonio netto della società che le riporta, calcolato con due possibili criteri alternativi: il valore economico stimato o il valore contabile da bilancio. Questa scelta è rimessa al contribuente, con regole e implicazioni distinte.
Si rafforza quindi il principio secondo cui solo le perdite fiscali effettivamente correlate a una capacità produttiva autonoma e storica della società possono essere riportate nel tempo. La normativa limita quindi i fenomeni di “commercio delle bare fiscali”, ossia l’acquisizione di società in perdita da parte di soggetti con utili per sfruttarne la compensazione, senza un’effettiva continuità aziendale.
2. Operazioni straordinarie infragruppo
Un’altra modifica rilevante ha ad oggetto le operazioni infragruppo. Il nuovo articolo 177-ter del TUIR stabilisce che i limiti e le condizioni per il riporto delle perdite non si applicano quando le operazioni (inclusi ora anche i conferimenti) avvengono tra società appartenenti al medesimo gruppo, definito secondo l’articolo 2359 del Codice civile. La regola vale per le perdite maturate nei periodi in cui la società era già nel perimetro del gruppo.
La nuova norma stabilisce, in sintesi, la libera compensabilità (senza i limiti legati alla “vitalità” e all’ammontare del patrimonio netto) delle perdite “infragruppo”, ossia conseguite in periodi di imposta nei quali le società partecipanti erano già appartenenti allo stesso gruppo (circostanza che si verifica se una di esse controlla l’altra società o le altre società partecipanti, o se tutte le partecipanti sono controllate dallo stesso soggetto). La disapplicazione dei limiti opera anche per le perdite conseguite antecedentemente, ma “omologate” (come definite dalla Relazione al D.Lgs.) attraverso il superamento dei test quantitativi (e di vitalità) all’atto dell’ingresso nel gruppo o successivamente, in occasione dell’acquisizione del controllo delle società che le hanno prodotte da parte del gruppo (art. 84 comma 3 del TUIR), o dell’acquisizione dell’eredità delle perdite da parte del gruppo a seguito di fusioni o scissioni (così si esprime sempre la Relazione).
3. Operazioni di conferimento di azienda
Una seconda modifica significativa introdotta dal decreto riguarda le operazioni di conferimento di azienda. Fino ad oggi, tali operazioni, pur in regime di neutralità fiscale, non erano soggette agli stessi limiti previsti per le fusioni o scissioni. Questo generava una distonia normativa: mentre in caso di fusione o scissione la società beneficiaria doveva rispettare precisi vincoli per il riporto delle perdite, in caso di conferimento d’azienda tali limitazioni erano assenti, pur trattandosi spesso di operazioni con effetti equivalenti dal punto di vista economico e fiscale.
Con l’articolo 2 del decreto 84/2025, il legislatore estende formalmente alle operazioni di conferimento i medesimi limiti previsti in caso di scissione, equiparando quindi la società conferitaria alla beneficiaria di una scissione.
4. Applicazione delle nuove disposizioni
Le stesse regole viste per le perdite si applicano anche ad eccedenze di interessi passivi indeducibili e ad eccedenze ACE (comma 7-ter art. 172 TUIR).
L’intero nuovo impianto si applica, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, a partire dal periodo d’imposta 2024. Per le perdite, eccedenze ACE e interessi passivi pregressi (fino al 2023) restano disciplinati dalle vecchie regole.
